深圳广田装饰集团股份有限公司2012年度报告摘要

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　　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　　2012年，面对复杂严峻的国际经济发展形势，国内经济以转变经济发展方式为主线，稳中求进，及时加强和改善宏观调控措施，实现了国民经济运行缓中企稳，经济社会持续健康发展稳中有进的目标。全年固定资产投资、房地产投资虽然实现了较快增长，但增速均较上年呈回落态势，宏观调控成效显现。面对外部影响，公司管理层认真分析市场动向，结合年初制定的经营管理目标，通过深化事业部（分公司）制改革、积极拓展传统公装业务、收购兼并等措施，有效规避了市场风险，提升了公司整体实力，克服了一季度开工不足的不利影响，从二季度开始呈现逐季回升、稳中有进的良好态势，实现了全年业绩的平稳增长。

　　2012年，公司实现营业收入677,782.71万元，比上年同期增长25.27%；实现盈利46,776.23万元，比上年同期增长26.47%；实现归属于上市公司股东的净利润37,851.12万元，比上年同期增长34.7%。

　　2012年，公司总实力继续位列行业前三甲，公司设计研发优势慢慢地增加，全年公司新增专利30项、鲁班奖、全国装饰工程奖10项、筑巢奖8项、科技示范工程奖46项、科学技术创新成果奖31项，荣获全国工人先锋号、深圳老字号、深圳市先进集体、最具循环价值成果奖等荣誉称号，连续十六年获得重合同守信用企业。报告期内公司运作规范，受到长期资金市场的青睐，先后荣获2012年中国上市中小板及创业板上市公司最佳董事会（30强）、最佳中小板企业奖、上市公司规范治理50强、2012中国上市公司口碑榜——最佳管理团队奖、上市公司十大民生行业“好公司50”榜单等荣誉称号。

　　报告期内，公司继续深化事业部（分公司）制改革，积极推动各分公司的属地化建设，区域优势稳步提升，改革效果逐渐显现，事业部（分公司）业务拓展能力日益增强。截止报告期末，纳入改革范畴的分公司9个、事业部11个。后续公司还将本着稳步推进、成熟一个纳入一个的原则，继续扩大改革范围，提高经营管理能力，逐步扩大改革成果。

　　报告期内，公司先后实现了使用超募资金收购成都市华南建筑装饰有限公司60%股权、深圳市方特装饰工程有限公司51%股权以及使用自有资金向深圳市新基点智能技术有限公司投资2400万的目标。通过上述投资并购，增强了公司西南区域优势、提升了公司幕墙、智能化专业实力，有利于发挥产业协同效应、提升市场综合竞争力，迈出了打造广田大装饰平台的步伐。

　　报告期内，公司继续推进绿色装饰发展的策略，以“绿色+低碳”的环保理念为先导、以“文化+科技”的发展理念为主旋律，大力投入绿色装饰研发技术与成果孵化，做大做强创意设计产业，锐意革新管控模式，深耕星级酒店、商业综合体、住宅精装修、轨道交通等细分市场，在专业化发展的道路上不停地改进革新，树立了良好的品牌形象。

　　在星级酒店方面，广田股份先后跟温德姆、喜来登、万豪、香格里拉、凯宾斯基、希尔顿、丽思卡尔顿等高端酒店品牌进行合作，顺利完成了广州万豪酒店、湖州喜来登酒店、海口香格里拉酒店等大型项目，为高端酒店总包项目积累了丰富的经验；在住宅精装修领域，公司经受住了市场的严峻考验，虽然公司在住宅精装修领域具有十多年管理经验，形成了独具特色的标准化体系和管控模式，并开创了与国内大型房地产开发商战略合作的先河，但随着房地产宏观调控成效的显现，2012年一季度住宅精装修业务出现了开工明显不足的情况，面对严峻的市场考验，公司没有退缩和等待，公司精装修专业团队利用市场低潮时期，从设计定位、标准制定、流程控制、质量保障、工期管控、工业化推进等方面着手，认真总结经验、优化管理流程，主动做好大客户维护工作，不但强化了公司在精装修领域的竞争优势，而且为三四季度业绩增长积蓄了充足的力量；此外公司在商业综合体、轨道交通等细分市场也取得骄人的业绩。

　　报告期初，房地产持续调控的市场影响进一步显现，公司住宅精装修类业务增速大幅减缓，为应对风险，公司主动加强了传统公装业务的拓展力度。报告期内，先后承接了兰州新区综合服务中心、启东威尼斯水城酒店、惠州好益康国际大酒店、重庆万达酒店、淮安万达酒店、武汉万达酒店、尚雅东方花园酒店、巴厘岛休闲度假酒店、哈尔滨万豪酒店、金融广场豪雅饭店、君御海城国际酒店、宝鸡华夏五星大酒店、裕达国贸酒店、山东长清莲台山度假村、兴宁熙和湾度假村会所、罗浮山水生态城、太古城商业中心、宁波深国投商业中心、智慧广场、鞍山佳兆业广场、万象城新世界百货、合肥深国投商业中心、西安开元商城、洛阳凯阳壹号购物广场、天津地铁1号线号线号线、南科大和深大新校区、西安西北航空中心、宝安中心区图书馆、贵阳孔学堂、苏州企业BG租赁场地、鄂尔多斯机场改扩建工程等等传统公共装饰项目。实现了传统公装业务收入占比领先住宅精装修的目标，确保了全年业绩的平稳增长。

　　报告期内，公司依据市场竞争需要，加大了投入力度，将募投项目——广田绿色装饰产业基地园发展定位由原来单纯加工基地提升为公司销售与运营管理信息中心、深化设计及研发中心、生产及精细加工基地、安装及技术服务支持基地、人才及技术培训基地及全面展示及示范基地，建设工作进展顺利。新型装饰建材、部品部件的工厂化生产，将大大推进公司的工业化进程，为公司践行绿色装饰理念、开拓高端细分市场发挥积极作用。

　　“十八大”召开和新一届政府履职，开启了建设美丽中国的新征程，扩大内需已经成为社会经济发展的战略基点，也是转变经济发展方式的着力点。

　　城镇化建设依然是扩大内需的最大潜力，也是保持经济增长的巨大引擎，我国城镇化率刚刚超过50%，如按户籍人口计算仅35%左右，远低于发达国家近80%的平均水平。从现代化发展规律看，今后10—20年，我国城镇化率将不断提高，每年将有相当数量农村富余劳动力及人口转移到城市，这将带来投资的大幅增长和消费的快速增加，极大地促进建筑装饰行业的发展。

　　收入倍增计划既是扩大内需的根本保障，也为装饰家居行业的发展提供了广阔的市场需求，随着人民财富的增长和审美需求的进一步提升，装饰服务将成为人们生活的必需品，装饰行业的消费属性将进一步显现。

　　全面节约利用资源、大力发展节能环保产业将成为基本国策，在我国建筑能耗占到社会总能耗的46.7%，国家发改委、住建部联合发布的《绿色建筑行动方案》提出，“十二五”期间，我国完成新建绿色建筑10亿平方米，到2015年末，20%的城镇新建建筑达到绿色建筑标准要求。建筑装饰产业将在绿色发展潮流中扮演重要角色，节能环保和审美需求将得以完美结合，工厂化生产、装配化施工将成为装饰产业潮流，绿色装饰将因为其独特的环保附加值成为持续的增长亮点；特别是一次性到位的住宅精装修，随着房地产调控长效机制的建立及其消费属性的理性回归，将成为装饰产业中市场份额最大、增长最快装饰业务。

　　市场化程度的不断提高将进一步释放改革红利，追求市场化、规范化运作的装饰企业将迎来更加广阔的发展空间。

　　根据《建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，至2015年，行业工程总产值力争达到3.8万亿元，比2010年增长1.7万亿元，总增长率为81%，年平均增长率为12.3%。在全部工程总产值中，公共建筑装饰装修（包括住宅开发建设中的整体楼盘成品房装修即住宅精装修）争取达到2.6万亿元，比2010年增长1.5万亿元，增长幅度在136％左右，年平均增长率为18.9％左右。住宅装饰装修争取达到1.2万亿元，比2010年增长2,500亿元，增长幅度在26.3%左右，年平均增长速度为4.9%左右。

　　同时以绿色装饰、产业化为目标的行业升级换代潮流将不可逆转，与之配套的企业管理模式、商业业态也将随之调整，呈现出由劳动密集型行业向技术、知识密集型行业转变的趋势，行业准入的资本、技术、人才门槛将逐步提升。行业优势企业将借助自身优势，逐步以科技、文化、创意设计、节能等为灵魂来装备和改造企业，增加装饰工程的科技、文化、艺术含量，促进市场优质资源向优势企业的进一步集中。住宅精装修、工业化装饰、绿色装饰将成为引领行业发展的新引擎。

　　装饰行业将迎来资源整合的新时代，行业内并购重组将日益频繁，行业集中度将逐步提升。那些主业突出，拥有稳定的管理团队、优质客户资源，具备明显的区域优势或专业优势的装饰企业将获得新的发展契机；以上市公司为主体的优质企业的规模优势、专业优势、资金优势、竞争优势将得以进一步凸显；行业公平竞争、市场化氛围、规范运作程度将不断增强。

　　公司以致力于人居环境的改善为使命，以“文化＋科技”为发展理念，坚持走可持续发展、稳健发展之路，积极实施标准化战略、自主知识产权战略，加大改革探索力度，以提供综合建筑装饰解决方案及综合工程承建服务为主，积极推进绿色化、一体化、工业化、智能化，打造并完善绿色装饰产业基地、设计研发基地、营销网络体系，成为中国最具创新能力、最具绿色影响力、最具诚信力的综合建筑装饰工程承建商。

　　未来公司将继续发挥自身在行业影响力、综合实力、市场诚信力以及绿色装饰技术研发、创意设计、综合管理、人才储备等方面的竞争优势，不断开拓新的业务领域，创新盈利模式，不断开发新技术、新工艺、新产品，充分整合行业、企业内外部资源，为客户提供更完善、更优质、更生态的综合装饰工程解决方案及承建服务。

　　2013年是全面贯彻十八大精神的开局之年，也是实施“十二五”规划承前启后的关键一年，稳中求进是我国经济发展的总基调。公司将一如既往的坚持市场化经营、规范运作理念，坚持业务创新，自觉将公司的发展纳入国家城镇化建设蓝图之中，积极开拓有利于扩大内需的民生类工程，走绿色装饰之路、走精细化管理之路，不断提升公司经营效率。

　　2012年公司事业部（分公司）制改革取得突破性进展，收到了可喜成效，各分公司、事业部作为利润中心，在公司总部的统一部署管控下，独立开拓市场、组织工程施工、履行售后服务，随着考核激励机制的不断完善，各分公司、事业部经营管理意识、市场之间的竞争意识、安全质量意识、成本管控意识得到了前所未有地提升，呈现出你追我赶可喜态势，业务拓展能力不断增强，分公司业务属地化也初见成效。2013年公司将进一步细化对分公司、事业部的业绩考核和激励机制，提升总部各职能中心的对分公司、事业部的服务和监管职能，通过拓展总包集成类公共装饰业务等途径，有效促进业务属地化进程。

　　装饰工程具有地域分散、工期紧张、材料多样化、施工工艺复杂、受气候影响明显、甲方需求差异大等特点，造成了工程管控的实际困难，传统公共装饰项目尤为突出。如何实现装饰工程的标准化、流程化管理，提升项目平均利润水平，一直是困扰装饰行业的难题。2013年公司将在原有智能化会议系统、OA系统、财务管理系统、预决算系统、采购平台、U8系统、人力资源管理系统等基础上，全面启动ERP一体化管控平台的搭建工作。将在区域试点、积累经验的基础上，经过2-3年的运行，逐步扩展到各职能中心、各分公司、事业部、各项目，覆盖业务开拓、工程管控、职能管理、售后服务等各个环节，全面开启广田股份精细化管理新时代，稳步提升项目利润水平，提升经营管理综合竞争力。

　　创新是广田股份得以持续发展的不竭动力。2013年公司将积极发挥自身品牌、资质、设计、施工、资金等优势，推进总包集成业务模式，为大型优质公共装饰项目提供幕墙、室内装饰、园林、智能、机电、软装等的设计、施工一体化服务，占领装饰市场新高地，通过扩充服务范围、降低甲方协调成本、缩短项目工期、提高质量保障等措施，提升项目利润空间，最终实现与客户的互利共赢；公司还将在有效控制风险的前提下，发挥公司在资本市场的优势，积极探索买方信贷等创新模式，开拓优质业务成长新领域。

　　2013年，公司将继续发挥资本市场优势，紧紧围绕装饰主业，有序推进并购重组工作。通过与具备一定规模、有稳定的管理团队、能和公司形成区域互补或业务互补的优质企业进行并购合作，不断整合专业资源，把已有的技术研发、创意设计、施工管理的核心优势，向幕墙、园林、景观、智能、机电、软装、绿色材料等相关领域展开布局，打造贯穿行业的“大装饰”产业链，提升公司的综合竞争力，促进公司业务规模和市场占有率的提升。

　　⑤以绿色装饰产业基地园建设投产为契机，大力推行绿色化、一体化、工业化装饰

　　公司全资子公司广田高科承建的募投项目——绿色装饰产业基地园的建成投产，为公司推行绿色化、一体化、工业化装饰，全面提升装饰产业附加值提供了实践平台。2013年公司将在此前试运行的基础上，不断提高产品设计水平，完善产品生产工艺流程，不断完善现场施工与工厂化生产的二次设计和工序衔接水平，有序扩大产能及市场拓展能力，有序扩大轻质节能干粉砂浆、工业化装饰部品部件在星级酒店、大型商业综合体以及住宅精装修项目上的运用，为倡导绿色装饰、开拓高端业务市场、增加工程附加值、提升工程利润水平进行积极探索。

　　公司应收账款比例较高是由公司所处行业特点所决定的，一般来说，考虑公司装饰工程款的结算方式，账龄在3年以内的应收款项基本为正常业务往来款项。近两年来，公司业务规模大幅度扩大，相应的应收账款也大幅上升。尽管公司已采取多种措施加强应收账款的回收，但仍不能完全消除此方面的风险。

　　公司从事的建筑装饰业务尤其是住宅精装修与房地产业紧密相关，随着房地产行业集中度的提升，公司业务也呈现出客户集中度提高的趋势。公司对前五大客户的营业收入占总营业收入的比例较大，2010年、2011年和2012年分别为68.00%、56.31%和60.42%，其中第一大客户恒大地产集团有限公司占公司营业收入比重分别为57.84%、48.26%和48.35%。

　　公司客户集中度主要是由自身的业务特点产生的。a、公司主要业务为住宅精装修及商业综合体的装饰装修，通常来说上述业务需要开发商或业主具有较强的实力，随着房地产行业集中度的日趋提高，行业内主要企业的规模也逐步扩大。而公司在承接业务时倾向于选择部分综合实力较强的企业作为业务合作伙伴，在上述背景下，公司的客户呈现出集中度提高的趋势；加之住宅精装修业务具有“整体复制或菜单式复制”的特点，房地产开发商对与装饰企业的合作会要求更高的稳定性和持续性；b、公司与恒大地产业务联系是基于双方的行业地位、住宅精装修业务特点以及长期稳定的合作关系所形成的。恒大地产与公司在长期合作中形成了良好的沟通体系和默契的伙伴关系，使得恒大地产在进行住宅精装修业务招标时在同等条件下倾向优先与公司进行合作，从而使双方的业务具有一定的稳定性和持续性。公司成为恒大地产及其项目公司的综合装饰工程承包服务商，体现了公司品牌价值和市场认知度，有利于形成稳定的客户群、扩展市场影响。

　　公司业务对主要客户具有一定的依赖风险，主要表现在：a、主要客户的经营业绩波动可能使公司承接的业务量减少，从而降低公司营业收入及盈利能力；b、因主要客户经营业绩波动而使公司对其应收账款的回款速度降低，甚至面临发生坏账的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　公司所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展水平相关，经济稳步的增长的周期性波动对建筑装饰行业有一定影响。

　　公司承建的建筑装饰工程大部分为国家、省、市重点工程以及大型住宅精装修、商业综合体工程，其市场需求与国民经济发展、全社会固定资产投资等关联度较高。近年来，尽管存在全球金融危机带来的负面影响，但受益于国家基础建设投资的增长和城镇化的推进，以及采取的积极财政政策和适度宽松货币政策等应对措施，中国建筑装饰行业仍保持较快的上涨的速度，行业的持续向好使公司的经营规模和经营业绩不断提升。但如果宏观经济增长发生较动，将可能对建筑装饰行业产生影响，进而影响公司的经营业绩。

　　公司的主要业务之一为住宅精装修。住宅精装修业务主要面向大型房地产开发商。但随着国家对房地产行业的持续宏观调控，如开发商开发进度减缓，则可能导致住宅精装修业务订单的下滑。同时开发商资金紧张可能造成公司工程回款速度减慢及应收账款增加，从而对公司经营业绩产生一定影响。

　　2012年公司先后实现使用超募资金收购成都市华南建筑装饰有限公司60%股权、深圳市方特装饰工程有限公司51%股权以及使用自有资金向深圳市新基点智能技术有限公司投资2400万的目标。并购以来各方协作顺畅，业务形势喜人，但各企业协同效应的发挥有待于时间的积累和考验，文化整合也是一个长期而艰巨的任务。

　　2010年、2011年及2012年，公司营业收入的同比增长幅度分别达到118.86%、28.88%和25.27%。伴随着业务的快速增长，公司的人员不断增长、经营区域不断扩大，管理难度不断加大。近年来，公司虽然已根据实际情况建立起一套完整的内部控制制度，并由董事会审计委员会下设专门的内控中心负责监督实施，但是随着公司业务的不断拓展和规模扩张，公司将面临管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等多方面的挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司盈利水平与经营规模同步增长，使公司面临一定的管理风险。

　　本公司装饰工程项目施工业务收入、设计业务收入均按照向业主方收取的全部价款和价外费用作为计税基础，分别按3%、5%的税率计缴营业税。

　　2011年11 月 16 日，财政部和税务总局发布《营业税改征增值税试点方案》，2012年9月20日，广东省发布《关于印发广东省开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施方案的通知》（以下简称《通知》），明确从 2012 年11月1日起，在广东省（含深圳市）交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征增值税试点，试点选择11%和6%两档低税率，分别适用于交通运输业和部分现代服务业。

　　虽然根据《通知》规定：“试点行业总体税负不增加或略有下降，基本消除重复征税”的税制原则，对部分企业因试点可能增加的税收负担，由各级财政设立试点财政专项资金，按照“企业据实申请、财政分类扶持、资金及时预拨”的方式给予扶持，缓解企业的税负压力，但营业税改增值税仍可能对公司的税负成本产生一定的影响。

　　公司于2012年4月24日召开董事会通过决议，以4896万元受让四川大海川投资有限公司持有的成都市华南建筑装饰有限公司60%股权，工商变更于2012年5月21日办理完结，成都市华南建筑装饰有限公司更名为成都市广田华南装饰工程有限公司。受让股权后，公司对该公司实施控制，自2012年6月1日开始纳入合并范围。

　　公司于2012年9月28日召开董事会通过决议，以8310万元受让深圳市方众投资发展有限公司持有的深圳市方特装饰工程有限公司51%股权，工商变更于2012年11月6日办理完结。受让股权后，公司对该公司实施控制，自2012年11月1日开始纳入合并范围。

　　公司于2012年12月4日召开董事会通过决议，同意在长春设立全资子公司长春广田装饰有限公司，该公司自成立之日起纳入合并范围。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳广田装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次会议于2013年4月24日上午9点30分在深圳市罗湖区沿河北路1003号东方都会大厦公司会议室以现场会议的方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2013年4月7日以书面方式通知各位董事。本次会议由董事长叶远西先生主持，全体监事、董事会秘书、财务总监、内控中心负责人等列席了会议。会议应参加的董事9名，实际参加的董事8名（董事陈玮因在外地出差，委托董事汪洋行使表决权），此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议表决，形成如下决议：

　　一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司2012年度总经理工作报告〉的议案》。

　　二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司2012年度财务决算报告〉的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

　　2012年度，公司实现营业收入677,782.71万元，比上年同期增长25.27%；实现营业利润46,776.23万元，比上年同期增长26.47%；实现归属于上市公司股东的净利润37,851.12万元，比上年同期增长34.7%。

　　三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于确认深圳广田装饰集团股份有限公司2012年度高级管理人员薪酬的议案》，并同意将公司董事长、副董事长薪酬提交公司2012年度股东大会审议。

　　公司董事长叶远西先生2012年度薪酬总额为133.23万元，副董事长赵兵韬先生2012年度薪酬总额为95.92万元，其他高级管理人员薪酬详见公司2012年度报告。年度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司2012年度利润分配预案的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

　　决议以分红派息股权登记日股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。不以资本公积金转增股本，不送红股。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

　　《深圳广田装饰集团股份有限公司董事会关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

　　中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华专审字[2013]第1820号《深圳广田装饰集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　公司保荐机构财富里昂证券有限责任公司对公司募集资金2012年度存放与使用情况进行了核查，并出具了《财富里昂证券有限责任公司关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

　　《深圳广田装饰集团股份有限公司董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华专审字[2013]第1821号《深圳广田装饰集团股份有限公司内部控制鉴证报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　公司保荐机构财富里昂证券有限责任公司对《公司2012年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并出具了《财富里昂证券有限责任公司关于公司2012年内部控制自我评价报告的核查意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司2012年度董事会工作报告〉的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

　　《深圳广田装饰集团股份有限公司2012年度董事会工作报告》详见公司2012年度报告，年度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　公司独立董事马挺贵先生、魏达志先生、王红兵先生向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。独立董事述职报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司2012年度报告及其摘要〉的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

　　《深圳广田装饰集团股份有限公司2012年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。@ 《深圳广田装饰集团股份有限公司2012年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　九、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，审议并通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司2013年度日常关联交易的议案》，关联董事叶远西、叶远东回避了表决。

　　《深圳广田装饰集团股份有限公司2013年度日常关联交易预计公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见及事前认可意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

　　决定续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，聘期一年。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司2013年第一季度报告〉的议案》。

　　《深圳广田装饰集团股份有限公司2013年第一季度报告正文》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　《深圳广田装饰集团股份有限公司2013年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　十二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于召开深圳广田装饰集团股份有限公司2012年度股东大会的议案》。

　　决议于2013年5月16日（星期四）上午9：30在公司会议室召开2012年年度股东大会。

　　《深圳广田装饰集团股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳广田装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十二次会议于2013年4月24日11点30分在公司会议室以现场会议的方式召开。召开本次会议的通知已于2013年4月7日以书面方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席赵波先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，董事会秘书王宏坤列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议表决，形成如下决议：

　　二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议的议案》。

　　三、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司2012年度利润分配预案的议案》。

　　四、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

　　经核查，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，内部控制体系符合相关法律法规的要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　五、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议的议案》。

　　经审议，监事会认为公司董事会编制和审核公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2012年度报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　六、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司2013年第一季度报告〉的议案》。

　　经审议，监事会认为公司董事会编制和审核公司2013年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2013年第一季度报告全文及正文内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2012年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1172号文《关于核准深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商（保荐人）财富里昂证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行了人民币普通股普通股（A股）40,000,000股（每股面值为人民币 1 元），发行价为每股人民币51.98 元。本次发行募集资金总额2,079,200,000.00元，财富里昂证券有限责任公司扣减尚未支付的承销费用和保荐费用71,492,800.00元后，余额2,007,707,200.00元于2010年9月20日汇入本公司开立的募集资金专户内，具体明细如下：

　　另扣减审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用11,828,000.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币1,995,879,200.00元。上述资金到位情况业经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具“中审国际验字[2010]01020010号”验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　尚未使用的募集资金余额较募集资金专户中的期末资金余额少7,146,332.27元，原因系投入营销网络优化建设项目，本公司使用非募集资金账户之资金支付，截至2012年12月31日尚未由募集资金账户转入非募集资金账户。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定结合公司实际情况，于2010年1月制订了《深圳广田装饰集团股份有限公司募集资金管理办法》。根据《深圳广田装饰集团股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2010年10月18日分别与财富里昂证券有限责任公司及上海浦东发展银行股份有限公司深圳凤凰大厦支行、兴业银行股份有限公司深圳八卦岭支行、中国工商银行股份有限公司深圳南山支行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签定了《募集资金三方监管协议》。2010年10月用募集资金28,228万元增资全资子公司深圳广田高科新材料有限公司用于绿色装饰产业园基地建设项目，对该部分募集资金实行专户存储。深圳广田高科新材料有限公司于2010年10月29日分别与财富里昂证券有限责任公司及中国银行股份有限公司深圳文锦渡支行、深圳发展银行股份有限公司深圳振华支行签定了《募集资金三方监管协议》。2011年8月16日公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司全资子公司深圳广田高科新材料有限公司更换募集资金专户的议案》，同意深圳广田高科新材料有限公司将原募集资金专户深圳发展银行股份有限公司深圳振华支行更换至江苏银行股份有限公司深圳分行，并于2011年9月1日与财富里昂证券有限责任公司及江苏银行股份有限公司深圳分行签定了《募集资金三方监管协议》，该专户款项仅用于绿色装饰产业基地园-部品部件生产建设项目。2012年3月19日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司全资子公司深圳广田高科新材料有限公司更换募集资金专户的议案》，同意广田高科将原募集资金专户中国银行股份有限公司深圳文锦渡支行（用于绿色装饰产业基地园建设项目资金的存储和使用），账号：001（银行自动更新账号：8），更换至广州银行股份有限公司深圳分行营业部，账号：。并于2012年4月5日与财富里昂及广州银行深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》，该专户款项仅用于绿色装饰产业基地园-部品部件生产建设项目。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　根据公司《招股说明书》，公司募投项目——绿色装饰产业基地园建设项目由公司全资子公司深圳广田高科新材料有限公司具体实施。2012年9月28日，公司第二届董事会第十五次会议审议决定公司使用超募资金8,310万元收购深圳市方众投资发展有限公司持有的深圳市方特装饰工程有限公司51%股权。

　　鉴于公司募投项目——绿色装饰产业基地园建设项目中幕墙铝合金产品生产项目与控股子公司方特装饰工业园生产项目（幕墙专业生产加工）重复，且方特装饰在幕墙专业领域实力较为突出，其筹建的工业园为幕墙专业生产加工基地，专业性强、规格更高，因此取消绿色装饰产业基地园建设项目中幕墙铝合金产品生产项目。

　　截止2012年12月5日，幕墙铝合金产品生产项目所需厂房建筑工程已完工，已采购生产设备546万元。幕墙铝合金产品生产项目取消后厂房将用于绿色装饰产业基地园建设项目其他项目，已采购的546万元幕墙设备以原价转让给深圳市方特装饰工程有限公司，转让价款已返回募集资金账户。

　　此次募集资金投资项目变更已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，并经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

　　公司严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定使用募集资金，相关信息的披露及时、线日，公司募集资金管理不存在违规情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司因经营需要，向关联方深圳市广田环保涂料有限公司（以下简称“广田涂料”）采购涂料产品，并由关联方深圳市广田京基物业管理有限公司（以下简称“广田物业”）提供物业管理服务。

　　公司于2013年4月24日第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司2013年度日常关联交易的议案》，关联董事叶远西、叶远东回避了表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，公司本次预计的2013年度日常关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由公司董事会审议即可，无需提交公司股东大会审议。

　　广田涂料系公司控股股东深圳广田投资控股有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

　　广田物业系公司控股股东深圳广田投资控股有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

　　广田物业经营正常，一直从事公司办公场所所在楼宇的物业管理，物业管理水平较高。

　　上述关联交易遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，由双方共同协商定价；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式按公司材料采购及接受劳务相关规定执行。

　　公司及子公司与广田涂料、广田物业发生的关联交易属于正常的商业交易行为，有利于保证公司正常生产经营。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主体业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

　　独立董对公司2013年度日常关联交易进行了事前审查，经审查，认为：公司上述日常关联交易为生产经营需要，交易的定价按市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。不会对公司独立性产生一定的影响。

　　因此，同意将上述事项提交公司第二届董事会第二十次会议审议，同时，董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

　　公司独立董事对公司2013年度日常关联交易发表独立意见如下：公司董事会审议通过的2013年度日常关联交易是公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司正常生产经营，公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事已依法回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为公司2013年度日常关联交易公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意公司2013年度日常关联交易的议案。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳广田装饰集团股份有限公司第二届董事会第二十次会议决定，于2013年5月16日（星期四）上午9点30分在深圳市罗湖区沿河北路1003号东方都会大厦广田股份会议室召开2012年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

　　3、会议召开日期和时间：2013年5月16日（星期四）上午9：30 开始，会期半天。

　　（1）截止2013年5月10日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司2012年度利润分配预案的议案》；

　　3、《关于确认深圳广田装饰集团股份有限公司2012年度董事长、副董事长薪酬的议案》；

　　6、《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》。

　　上述议案1至6经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，议案7经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于2013年4月26日巨潮资讯网（）的公告。上述议案2须经公司股东大会特别决议通过后方可实施。

　　1、登记时间：2013年5月13日（上午9：30至11：30，下午2：00至5：00）

　　2、登记地点：公司证券事务部（深圳市罗湖区沿河北路1003 号东方都会大厦广田股份三楼证券事务部）

　　（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席深圳广田装饰集团股份有限公司2012年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　（说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年5月2日（星期四）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台参与本次说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长叶远西先生、董事、总经理范志全先生、监事会主席赵波先生、独立董事王红兵先生、副总经理、董事会秘书王宏坤先生、首席财务官田延平先生和保荐代表人郭永洁女士等。欢迎广大投资者积极参与！